Definition
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine international anerkannte Rechtsform, in Deutschland eine juristische Person des Privatrechts, an der sich natürliche Personen durch Kapitaleinlage beteiligen. Bei den einzelnen Ländern ist die GmbH jeweils im Handelsgesetzbuch geregelt. In Deutschland gilt sie als Handelsgesellschaft, deren rechtliche Grundlagen in einem eigenen GmbH- Gesetz definiert sind.

Gründung und Zweck
Eine GmbH kann von beliebig vielen natürlichen Person, auch bereits ab einer Person, gegründet werden. Beim Gründungsakt ist ein Gesellschaftsvertrag mit dem Firmenzweck, der Satzung, dem Firmensitz, die Höhe des Stammkapitals und der Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter sowie deren Mitwirkungspflichten schriftlich niederzulegen. Allerdings entsteht die GmbH dann erst nach der Gründungsphase mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und dem Eintrag in das Handelsregister. An der GmbH können natürliche und juristische Personen beteiligt sein. Der Zweck kann wirtschaftlich und auch gemeinnützig sein.

Satzung und Meldung
Die Satzung der GmbH muss folgende Bestandteile enthalten:
die Firma der GmbH mit einem eindeutigen, unverwechselbaren Namen
den deutschen Gesellschaftssitz (Zweigniederlassung im Ausland sind zulässig)
die Höhe des Stammkapitals, mindestens 100 Euro pro Gesellschafter, die Summe soll durch 50 teilbar sein.
die Benennung eines oder mehrerer Geschäftsführers
die Anmeldung des Gewerbes

Die GmbH wird beim Amtsgericht des Firmensitzes angemeldet, dabei wird die Gesellschafterliste eingereicht, nach Prüfung erfolgt der Eintrag in das Handelsregister.

Haftung
Die Gesellschafter haften für Geschäfte vor Eintragung persönlich als Gesamtschuldner, danach nur in Höhe ihres Anteils. Das Privatvermögen bleibt unberührt, es sei denn eine rechtswidrige Vermögenslosigkeit wurde bewusst hervorgerufen.

Rechnungslegung
Die Gesellschafter sind verpflichtet zu ordentlicher Buchführung und zur Berücksichtigung der Bestimmungen für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches. Die GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer und der Kapitalertragssteuer, im Falle von Arbeitnehmern dazu der Lohnsteuer.
Geschäftsführung und Außenvertretung
Der Geschäftsführer führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und vertritt die GmbH nach innen und außen unbeschränkt. Er kann auch von den Mitgesellschaftern als Prokurist bestellt werden.

Aufsichtsrat
Sobald eine GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, ist ein Aufsichtsrat zu bilden, , wobei Arbeitnehmer und Arbeitgeber im Verhältnis 1 zu 2 vertreten sein müssen. Bei mehr als 2000 Angestellten ist das Verhältnis 1 zu 1, der Aufsichtsrat muss dann mindestens aus 12 Personen bestehen. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und entlastet diese einmal jährlich. Der Aufsichtsrat bestimmt einen Vorsitzenden, der bei kritischen Entscheidungen notfalls ein zweites Stimmrecht besitzt.

Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das gesetzgebende Organ der GmbH und die Beschlüsse werden schriftlich protokolliert.

Aktuelles
Seit Mai 2007 ist die Bundesregierung mit einer Modernisierung der GmbH beschäftigt. Seit 1.11.2008 gilt nun die GmbH-Reform. Das Gesetzt enthält ein Muterprotokoll für die Standard GmbH Gründung. Es soll diese Rechtsform für den Mittelstand attraktiver machen, es gibt jetzt eine Variante ohne Mindeststammkapital ( die Mini GmbH ), die Eintragung erfolgt beschleunigt. Die GmbH wird gegenüber der englischen Limited Company gestärkt, dadurch dass nun auch ein Firmensitz im Ausland zulässig ist.

Thomas Ewert
info@ewd-concept.de